在秦與三晉爭鬥之時，齊國在東方發展勢力。當時能與秦國抗爭的唯有齊國，鬥爭的焦點則集中在爭取楚國。

齊國在春秋時就是個強國，春秋後期漸趨衰落，但根基並未動搖。公元前386年，齊國的大臣田和取代了姜姓國君，成為齊國的新主，從此齊國就由姜姓國變為田姓國。田氏代齊之後，很快又成為了戰國時代的強國。

陳完是陳厲公陳他（ｔｕō，托）的兒子。陳完初生的時候，周太史正好路過陳國，陳厲公請他給陳完卜卦，卜得的卦是《觀卦》變為《否（ｐǐ，匹）卦》，太史說：「卦辭的意思是說他將取得陳國君位擁有國家吧，也許是不在陳國而在他國吧，或者是不應驗在他人身上，而應驗在他的子孫身上。如果是在他國，必定是姜姓國。姜姓是帝堯時四岳的後代。事物不可能是兩個同時強大，陳國衰落後，他這一支將要昌盛起來吧！」

後來陳完來到齊國，並把陳氏改為田氏。陳完去世後，謚號是敬仲。敬仲的後代厘子田乞是大夫，侍奉齊景公，他向百姓徵收賦稅時用小斗收進，賜給百姓糧食時用大鬥，暗中向百姓施以恩德，而齊景公也不加禁止。因此田氏得到齊國的民心，他們家族越來越強大，百姓心向田氏。晏子多次向景公進 諫，景公不聽。

景公死後，田乞強迫眾人立陽生為國君，這就是悼公。悼公即位後，田乞任宰相，獨攬齊國政權。簡公即位四年後被田氏所殺。田常讓簡公的弟弟驁即位，這就是平公。平公即位後，任田常為宰相。

田常殺了簡公以後，害怕各國諸侯聯合誅殺自己，就把侵佔魯國、衛國的土地全部歸還。西邊同晉國、韓氏、魏氏、趙氏訂約，南方與吳國、越國互通使臣，建立功德，施行賞賜，親近百姓，因此齊國重又安定。
田常對齊平公說：「施行恩德是人們所希望的，由您來施行；懲罰是人們所厭惡的，請讓臣去執行。」這樣做了五年，齊國的政權都歸田常把持了。於是田常把鮑氏、 晏氏、監止和公族中較強盛的全部誅殺了，並分割齊國從安平以東到琅邪的土地，作為自己的封地。他的封地比齊平公享有的鄰地還要大。

田常去世後，他的重孫太公田和廢掉齊康公，並於公元前386年為周王室正式承認為諸侯，開始紀元年。齊侯太公田和二年去世，兒子桓公田午即位。桓公六年去世，他的兒子威王因齊即位。這一年，原來的齊康公去世，斷絕了後代，封地都歸田氏所有。

齊威王是戰國時期在諸國中德高望重的國君。此時的齊國不僅在經濟、軍事實力上屬於七國之最，而且以德著稱於天下。