當晉楚兩國爭霸中原時，長江下游崛起了吳、越這兩個國家。晉為了對付楚國，就聯合吳國。吳、楚之間多次發生戰爭。公元前506年，吳國大舉伐楚，節節勝利，一直打到楚都。從此，楚的國力大大削弱。在晉國聯吳制楚時，楚國則聯越制吳，吳、越之間戰爭不斷。

越王勾踐的祖先是夏禹的後裔，是夏朝少康帝的庶出之子。少康帝的兒子被封在會稽，恭敬的供奉繼承著夏禹的祭祀。他們身上刺有花紋，剪短頭髮，除去草叢，修築了城邑。二十多代後，傳到了允常。允常在位的時候，與吳王闔he2廬產生怨恨，互相攻伐。允常逝世後，兒子勾踐即位，這就是越王。

公元前496年，吳王闔廬聽說允常逝世，就舉兵討伐越國。越軍大敗吳軍，並射傷了吳王闔廬。闔廬在彌留之際告誡兒子夫差說：「千萬不能忘記越國。」

公元前493年，勾踐聽說吳王夫差日夜操練士兵，將報復越國一箭之仇，便打算先發制人，在吳未發兵前去攻打吳。范蠡進諫說：「不行，我聽說兵器是凶器，攻戰是背德，爭先打是事情中最下等的。陰謀去做背德的事，喜愛使用凶器，親身參與下等事，定會遭到天帝的反對，這樣做絕對不利。」越王不聽。吳王聽到消息後，動用全國精銳部隊迎擊越軍，在夫椒大敗越軍。越王只聚攏起五千名殘兵敗將退守會稽。吳王乘勝追擊包圍了會稽。